在20世纪70年代的英国，三个蓝领好友整天过着相互逗乐，喝酒，打架，泡妞的生活。弗雷迪（克里斯蒂安·库克 Christian Cooke 饰）是一个保险推销员，但他想离开解工人阶级队伍，告别这样的生活方式。但是充满魅力的布鲁斯（汤姆·休斯 Tom Hughes 饰）和永远泡不到姑娘的失败者斯诺克（杰克·多兰 Jack Doolan 饰）却很享受这样的幸福生活。而当弗雷迪获得了一份上门推销保险的推销员工作后，却在一天意外遇到了他旧时的老相好朱丽（菲丽希缇·琼斯 Felicity Jones 饰），而同时，这个三人小团体也被迫抉择，是否要永远的改变他们当前的生活方式......</p>...
由于生活所迫，母亲把女孩杰索米娜（茱莉艾塔·玛西娜 Giulietta Masina 饰）卖给了江湖艺人藏巴诺（安东尼·奎恩 Anthony Quinn 饰）。在相处中，女孩却发现这个空有一身蛮力的家伙，根本不懂得照顾女人，他买她只是为了让她做牛做马，在他演出的时候扮演小丑，平时给他做饭，陪他睡觉。这种粗暴蛮横的家伙，让她萌生逃离的念头，然而，几次出逃，均告失败。
在一次观看高空走钢丝表演的时候，杰索米娜认识了绰号“傻瓜”的马戏团艺人——玛托（理查德·贝斯哈特 Richard Basehart 饰演），并且在他的引导下学会了演奏乐器。她非常感激，对这个男人产生了依恋。然而，但是藏巴诺的出现，再次打破了她的一切幻想，毁掉了来之不易的幸福……</p>...
